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李新立律师 上海兰迪律师事务所高级合伙人,兰迪国际投资贸易部主任,南开大学经济学学士,华东政法大学法律硕士,华东理工大学法学院兼职教授,上海企业法律顾问协会特邀专家委员,嘉兴仲裁委仲裁员,上海律师协会国际贸易研究会委员,上... 详细>>

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大湾区迎法律难题:香港与深圳法院对仲裁协议的认定不一

案情简介:

2010年12月24日,本案第一原告迪维集团(控股)有限公司(Dickson Valora Group (Holding) Company Limited,以下简称“公司”)与香港公司迪新集团实业有限公司(Dickson Holdings Enterprise Co Ltd,以下简称“DHE”)、荷兰公司Moravia CV(以下简称“Moravia”)签订了一份《股东协议》(Shareholders Agreement),由DHE与Moravia分别持有公司一半的初始股份,其中DHE公司的代表为中国公民樊纪乾,也是本案的被告。根据《股东协议》中的仲裁条款,“因本协议及其违约、终止、无效所生任何争议、纠纷,各方同意根据本协议达成之日生效的香港国际仲裁规则的规定,提交仲裁裁决”。

2011年1月21日,上述三方当事人签订一份《补充协议》(Supplementary Agreement),对《股东协议》中关于公司运营部分进行了调整,且另外规定,在完成约定事项后,公司将向DHE支付3,000,000美元的“成功费”(Success fee)。由于相关情况发生变化,2011年12月期间,各方当事人再次达成一份《补充协议附录》(以下简称“《附录三》”)。2012年至2013年期间,由于双方关系发生破裂,公司在Moravia的控制下,没收并取消了DHE所持股份。

2017年12月,DHE向香港高等法院提出针对Moravia和公司的诉讼,认为公司没收其股份的行为违反了《公司条例》第724条和第725条。2018年5月24日,DHE在诉讼程序中又请求法院签发临时禁令,以限制公司及其附属公司股份转让和任何经营业务。2018年5月25日,香港法院发出临时禁令,在诉讼进入实质性审理前,要求被告在做任何处置前需提前10天通知DHE。

2018年6月6日,在公司方不知情的情况下,本案被告樊纪乾向深圳前海合作区基层人民法院(以下简称“前海法院”)提起针对公司方的诉讼,主张对方依据《附录三》向其支付3,000,000美元的“成功费”。在2018年8月22日和2018年8月27日,前海法院根据樊纪乾的申请,分别发布了针对公司方的冻结令和执行令。至此,公司方才得知前海法院的诉讼程序。

                       裁判细节:

在本案是否存在仲裁协议的这一关键问题上,香港高等法院与深圳前海法院作出了完全相反地认定。

深圳前海法院认为,《附录三》虽然是《股东协议》的补充协议,但该合同约定与樊纪乾有关的部分本质上是对合同主体以外的第三人设定了相关权利,且该部分内容独立存在,因此樊纪乾据以起诉的合同《附录三》不存在仲裁协议。

香港法院却认为,樊纪乾据以起诉的《附录三》作为《股东协议》的一部分,在没有另外约定仲裁条款的情况下,应当同样受到《股东协议》中的仲裁协议管辖;即使樊纪乾本人并非《附录三》的合同当事人,但其据以主张权利的依据仍是其背后公司在合同中作出的承诺,故应当通过签发禁诉令的方式阻止其在国内通过诉讼规避仲裁协议。

这是两个来自不同法域的法院在相关法律问题认定上产生的分歧,同样也是两地法院司法程序上的差异。关于本案相关争议是否存在仲裁协议以及我国法院是否对本案具有管辖权的问题,深圳中级法院最终会将作出怎样的裁定,值得我们保持密切关注。


摘要整理:侯文婧

来源:https://mp.weixin.qq.com/s/0gX1Pb-Y4qpfwLxTnzWYvA


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