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李新立律师 上海兰迪律师事务所高级合伙人,律所常委,南开大学经济学学士, 华东政法大学法律硕士, 入选上海市法学会首批 “上海涉外法律人才库”,华东理工大学法学院兼职教授, 兰迪国际投资贸易部主任, 海南国际仲裁... 详细>>

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案件评析

本溪钢铁仲裁案最新进展:LCIA仲裁裁决因效力不确定被发回

基本案情

2008年,本溪钢铁(集团)国际经济贸易有限公司(以下简称“本溪钢铁”)与四家澳大利亚公司组成的卖家订立了一份书面的买卖合同,约定本溪钢铁向四家公司购买一定数量的炼焦煤。这四家澳大利亚公司有一家名为 ICRA NCA Pty Limited


买卖双方在合同中约定,出现争议时应当将争议提交伦敦国际仲裁院(LCIA)仲裁,仲裁地为伦敦。卖方的四家公司在2005年成立了一家合资公司,第四家公司却从ICRA NCA Pty Limited变成了ICRA OC Pty Limited


随后,双方在合同履行过程中出现争议并提交LCIA仲裁。2010年仲裁庭作出裁决,要求本溪钢铁向卖方支付27,846,000美元以及利息和费用。仲裁庭也将ICRA OC Pty Limited而非ICRA NCA Pty Limited视为买卖合同(以及合同中的仲裁条款)的当事方、合资公司的当事方、提出仲裁请求的申请方以及裁决的受益方,但是仲裁庭并未在裁决中做出解释。


沈阳中院拒绝承认与执行

卖方向沈阳市中级人民法院申请承认和执行该仲裁裁决。本溪钢铁抗辩认为仲裁申请人之一的ICRA OC Pty Ltd并非合同的主体,也不属于仲裁协议的当事方,裁决没有对于公司变更的情况进行解释,认为这属于仲裁程序的严重缺陷。因此,法院不应当承认和执行该裁决。


仲裁庭的第一次决定:拒绝

卖方向LCIA申请由仲裁庭作出补充裁决(additional award)或对裁决进行补正(make corrections to the award)。按照LCIA的仲裁规则,应当在收到裁决之日起30日内提出,本案已经超过了这一期限。


法院的第一次判决:支持

卖方随即向法院申请延长期限。Knowles法官认为,本案同时符合这两个条件。延长仲裁庭就此作出解释的期限,可以消除裁决中的模棱两可之处,提供清楚明确的答案,这不仅是在仲裁规则下可行的方式,也符合先例的精神和解释。而且,如果仲裁庭同意卖方的请求作出解释,提交给中国法院的补充解释可能会对裁决的执行有所帮助。


仲裁庭的第二次决定:拒绝

卖方依据法院的判决再次向仲裁庭提出申请,请求仲裁庭作出解释,说明由于排印错误,ICRA OC Pty Limited才是合同和仲裁协议的当事方。


仲裁庭指出,当事方在仲裁过程中从未提出两个公司名字不符的问题。仲裁庭也未就这一问题作出任何认定。


   法院的第二次决定
   卖方不服仲裁庭的决定,向法院提出上诉。

   2020年1月21日,英国商业法院在该案中再次做出判决,以案涉裁决效力不确定或模棱两可为由,将LCIA仲裁裁决发回。


 李新立律师点评 

1、这是一个看起来很奇特的案件,因为一位当事人的名称有误(申请人说是打印错误),沈阳中级法院拒绝了对LCIA裁决的承认,而申请人为了纠正这一错误费了九牛二虎力气,先是申请裁决补正被拒,又向英国商业法院上诉,上诉的结果是案件被发回重新裁决。2010年作出裁决,经过一番折腾,2020年被英国法院要求重新裁决,回到了原点,估计是申请人万万没有想到的。所谓细节决定成败,这无疑就是最好的例证。国际商事仲裁很高大上,这样的低级错误似乎不应该发生,但实实在在的发生了。


2、按照英国仲裁法,英国法院对于裁决效力存在不确定导致实体不公的情况,给申请人提供了救济途径,就是发回仲裁庭重新裁决。这一规定的确是很特别的,是英国仲裁法(1996)第68条Challenging the award: serious irregularity.(质疑裁决:严重异常)


If there is shown to be serious irregularity affecting the tribunal, the proceedings or the award, the court may—

(a)remit the award to the tribunal, in whole or in part, for reconsideration,

(b)set the award aside in whole or in part, or

(c)declare the award to be of no effect, in whole or in part.

The court shall not exercise its power to set aside or to declare an award to be of no effect, in whole or in part, unless it is satisfied that it would be inappropriate to remit the matters in question to the tribunal for reconsideration.


该条对serious irregularity(严重异常)做了定义和列举,其中一种情形是uncertainty or ambiguity as to the effect of the award(裁决效力不确定或模糊)。



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